三易方案 万盛股份跨界收购美国芯片标的按下暂停键

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发布时间:2018-07-12 23:14

  芯片国产化机主题持续演化背景下,让跨界收购美国芯片公司、国家集成电路产业基金有望入驻捧场的万盛股份(603010)备受关注。在公司投资者关系互通平台专页上,积累了不少有关公司收购进展的提问。不过,7月12日,上市公司公告中止该项重大资产重组。

  万盛股份表示,中止主要因为需要时间回复证监会反馈意见,最新一期财务数据的审计和申请材料财务数据等也需要更新,因此决定向证监会申请中止审查。同时,公司提示风险,未来恢复审查的事宜及时间存在不确定性;重大资产重组事项能否获得证监会核准也存在不确定性。

  截至7月12日收盘,公司股价下跌2.07%,报收于16.54元/股。

  三度调整方案

  2017年5月,万盛股份公告拟以25.03元/股向嘉兴海大、大基金等7位股东发行股份收购匠芯知本,交易作价37.5亿元,并配套募资10亿元,用于支付交易中介机构费用、开展消费类电子产品接口技术研发及产业化项目等。

  

  (匠芯知本的组织结构)

  据介绍,匠芯知本是2016年为收购美国高性能数模混合芯片公司硅谷数模而专门设立的收购主体,按照2016年财务指标,标的资产净额约是上市公司3倍以上,彼时预估增值率约41.96%;万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售,收购完成后,上市公司将形成双主业格局。

  本次交易后(不考虑配套募集资金),高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将降至 30.26%,但仍为公司实际控制人;大基金将持股7.41%,位居第三大股东。

  直至当年12月,收购方案调整:万盛股份将标的资产匠芯知本预估值下调约20%,交易价格降至30亿元,相应股票发行价格、数量也进行调整,其中,发行价格上调至 26.76 元/股。业绩补偿也相应下调,2018年、2019年、2020年业绩承诺分别为1.3亿元、2.67亿元、3.72亿元。

  时至今年3月11日,万盛股份收购方案再度调整:交易价格从30亿元整由上调至30.0693亿元,而配套募资总额下调至不超过6.42亿元,除了中介费用,募集资金将投放到高清面板显示技术开发应用及产业化、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目。

  从市场反应来看,这场历时一年多的收购并未获太多资本追捧。去年7月20日复牌后,万盛股份连收2个跌停后,至去年8月9日最低下探23.57元/股后,逐步反弹走高,至5月份上触29.8元/股,之后又持续下跌,6月以来股价累计下跌29%。

  证监会反馈意见

  按照公告所披露的审核流程,收购方案经过上市公司股东大会审议通过后,交易双方还需要向美国CFIUS备案,以及证监会核准。在5月回复投资者时显示,上市公司表示在证监会审核完成后,将启动向美国CFIUS备案。

  不过,本次审核进度卡在回复证监会反馈意见环节上。

  自提交审核申请后,4月20日万盛股份收到了证监会出具项目审查一次反馈意见通知书;随后,5月29日公司向证监会申请延期不超过30个工作日回复。

  当时公司指出申请文件中的财务数据在3月31日已过期,而本次重大资产重组标的公司的补充审计工作正在进行,且部分问题涉及的内容和数据尚需进一步核实和补充。在延期即将截止时,有投资者询问回复进展。直至本次公司公告申请中止审查。

  回看证监会4月出具的反馈意见,共涉及了37个问题,其中是否存在规避重组上市成为首当其冲的问题。

  资料显示,匠芯知本2016年9月成立时候,嘉兴海大持股70%,本次交易前降至55%,而重组标的资产总额超过上市公司2倍以上(调整后)。交易完成后,嘉兴海大将持有上市公司18.17%,上市公司实际控制人保持不变。对此,证监会询问是否存在突击打散股权占比、规避重组上市,并说明停牌重组前6个月,嘉兴海大在标的资产持股比例下降的原因和合理性。

  不过,从股份占比来看,上市公司实际控制人高献国家族与嘉兴海大持股比例差距将会较大,方案调整后,高献国家族依旧控制上市公司34.01%股份。

  

  收购标的内部股东权益详情也被收证监会关注。这一点,监管层注意力集中到了上海数珑。

  作为重组交易对手方,硅谷数模员工通过信托计划间接持有其全部权益,而向上穿透显示,上海数珑合伙人向上穿透为VISTA信托计划,信托计划收益人正式杨可为等在内的硅谷数模高管。

  

  对此,证监会要求补充披露硅谷数模的股权结构中是否依旧存在有限股和未行权的认股权证等,嘉兴海大等其他股东取得匠芯知本的股权价格远高于上海数珑的具体原因和合理性。

  从财务数据来看,证监会指出匠芯知本报表中依旧存在待支付股权转让款,期末存在境外的并购托管保证金远高于股权转让款,询问股权转让款是否支付完成,以及子资金安排合理性。

  

  另外,围绕硅谷数模亏损情况,证监会也要求公司进一步说明优先股计量方式影响、以及各期存在营业成本及期间费用高于营业收入的合理性。

  业内人士也对本次收购中止表示惋惜。

  芯谋研究首席分析师顾文军点评表示万盛股份中止收购收购硅谷数模,虽然后续仍有可能重启,但流程仍然会很长,不确定性可能更大。同时,他提示慎重选半导体收购标的,现在跨界想做半导体的企业很多,但是目前的审批流程长,半导体行业的波动性大,这对业绩要求就很高,必须精准选择标的。

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